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株式交換差止仮処分決定に関する認可決定について2021/03/02

 既にお知らせさせて頂きました通り、クレアホールディングス株式会社(以下「クレアHD」といいます。)が計画した簡易株式交換に対し、東京地方裁判所により令和3年2月2日にこれを差し止める旨の決定(以下「原決定」といいます。)が出されていましたところ、クレアHDは、同年2月3日原決定に対する保全異議申立を行っておりました。今般、東京地方裁判所より、クレアHDの主張を退け原決定は相当でありこれを認可する旨の2月26日付けの決定を裁判所より受領致しましたので、ご報告させて頂きます。

 

原決定に対するクレアHDの保全異議申立の要旨は以下の通りでした。

①原決定の決定書にはその理由ないし理由書が付されていない。

②簡易株式交換に対する反対通知に書類の不備があり、適法に行われたものではない。

③仮処分における保全の必要性は認められない。

④担保金が極めて低額に過ぎる。

また、クレアHDは、臨時株主総会が予定されていた2月24日の翌25日に裁判所へ以下の追加主張を行っております。

⑤本株式交換の承認は、次に開催する株主総会において付議する予定であることを公表していること等により被保全権利は認められず、債権者(当組合)の仮処分申立は直ちに却下されなければならない。

 

これに対し東京地方裁判所は、要旨、以下の通り判断しクレアHDの保全異議の申立を退けております。

①原決定にはその理由の要旨が記載されていることは明らかであり、債務者(クレアHD)の指摘は異議の理由とならない。

②書類の不備を理由とする権利行使の拒否は、理由なく株主の権利を過度に制限する違法な行為であり、本件においては会社法及び同施行規則が定める反対通知があったと認められる。

③本件株式交換を仮に差止めなければクレアHDにおける議決権割合が違法に変更されることから、保全の必要性が認められる。

④担保金額は、仮処分を認めることによって債務者(クレアHD)に生じ得る損害の担保として不十分であるとはいえない。

⑤過去二度、総会の中止を行っていること等からすれば、債務者(クレアHD)の公表により被保全権利が消滅したとは言えない。

 

株主の皆様におかれましては、引き続きご支援の程宜しくお願い申し上げます。

 

オリオン1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員

セノーテキャピタル株式会社

代表取締役 岡本武之